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报告精读 | 并购蓝皮书:中国并购报告(2021)
来源:皮书说  作者:皮书说   发布时间:2021-08-05

  近日,全联并购公会、社会科学文献出版社共同发布了《并购蓝皮书:中国并购报告(2021)》。

  《中国并购报告(2021)》总报告对2020年中国并购市场发展的宏观经济环境进行了分析,受疫情冲击并购大幅衰退,国际贸易活动低迷,债务风险受财政货币政策的刺激持续攀升。受到新冠肺炎疫情的冲击,美国市场交易下滑严重,欧洲并购交易受疫情冲击并购数量有所下降,但并购交易金额不降反升,中国与成熟欧美市场的差距逐步缩小。

  政策法规篇对近年来国家出台的有关并购重组的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,尤其是对《证券法》(新版)、《民法典》和《上市公司收购管理办法》(2020修订)进行了分析和解读。同时,分析了并购活动中常见的纠纷、并购纠纷诉讼实务中的若干法律争议及难点问题。对《证券法》、证监会相关规定、《外商投资法》等新法规的出台将给中国并购市场带来的“新变化”进行了分析。

  行业篇对制造业,能源矿产业,房地产业,互联网信息技术业,金融业,文体及娱乐业,建筑业,电力、热力、燃气、水务公共服务业,交通运输与仓储物流业,以及住宿和餐饮业十大行业的发展背景、现状与趋势,并购规模、特点及问题,主要并购案例及知名案例的逻辑框架进行解读,由面到点,系统全面呈现各行业的并购现状,解读各行业并购案例。

  专题篇聚焦并购市场,并对重点问题进行全面的剖析和探究。对中国上市公司、民营企业、区块链产业、中国并购基金的情况进行了分析,全面解释了上市公司的并购重组情况,民营企业“混改”提速、资本市场并购新规、高科技领域并购逐渐活跃等因素为并购活动提供了有利条件,提出区块链产业要提高协同效率,降低信任成本,实现传统产业“价值互联网”升级,最后对知名基金的并购案例进行了分析和解读。

  热点篇对困境资产重组、“混改”等中国并购市场的热点问题进行了分析,介绍了国家支持困境资产并购重组的相关政策,并提出了相关对策性建议。案例篇解读了国联证券收购国金证券股权、淘宝收购吉鑫控股股份、58同城私有化和万达出售海外资产四个知名收购案例。

  一、我国互联网信息技术业并购表现出交易逐渐活跃、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主等特点

  蓝皮书分析指出,2020年前10个月,互联网信息技术业的并购活动表现出交易逐渐活跃、软件与服务业占比最大、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主的特点。

  1.互联网信息技术业发起并购交易的时间分布

  受疫情等因素的影响,在2020年前3个月,互联网信息技术业的并购交易比较低迷。而从4月份开始,交易量开始爆发,之后虽有所回落,但整体上维持在较高的水平,月均发起的并购交易数量达到76笔。并购交易已经由2020年1季度的低谷期转向活跃期。

  2.互联网信息技术业发起并购交易的细分行业分布

  在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中,属于软件与服务业这一细分行业的并购交易数量最多,数量为354笔,占比超过50%。

  3.互联网信息技术业单笔并购交易金额分布

  在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中,单笔金额低于1亿元的并购交易占多数,比例达到55.32%。

  4.互联网信息技术业发起的并购交易类型分布

  在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中,行业内并购无论从交易数量还是交易金额上都大幅超越跨行业并购,行业内资源整合是2020年互联网信息技术业并购的主旋律。

  二、2020年金融业并购数量与金额均大幅下降

  1.金融业并购趋势

  受新冠肺炎疫情的影响,金融业在2020年的并购公告和完成的并购事件数目与2019年比都大幅减少。金融业完成并购数目的高峰出现在2020年1月份,之后并购家数随着疫情的恶化而逐步减少,虽然6月份后触底反弹,但也只是昙花一现。

  2.金融业不同性质企业的并购情况

  2020年金融业完成的并购中58.3%的标的属于保险及其他金融服务行业。其次,35.4%的标的属于证券行业,6.3%属于银行业。

  3.金融业并购交易金额

  并购交易金额于2020年3月达到高峰430.43亿元,然后7月是次高点为384.41亿元。并购金额全年呈现很不稳定的波动,也无明显的趋势。

  4.金融业并购交易规模

  并购交易规模在1000万元以下的占5%,1001万~1亿元的并购占比26%,10001万元到10亿元的占比为29%,100001万~100亿元的交易占比21%,最后1000001万元及以上的交易占比18%。

  5.金融业并购地区分布

  2020年金融业并购交易最多的省份上海市占比18.75%,第二是浙江省,占比16.67%,第三是广东省,占比14.58%,第四是北京市,占比10.42%,山东省为第五,占比6.25%。有19个省份在2020年没有完整的金融业并购数据。2020年主要并购区域分布与地区的经济发达程度显然高度相关,大多数集中在东部沿海的发达地区,依次为上海、浙江、广东、北京与山东等地。

  三、我国民营企业并购现状:海外发展遇阻与国内监管压力共存

  1.海外并购遇阻

  受全球新冠肺炎疫情影响,并购市场随之降温。与此同时,发达国家对外商投资实施的监管和审查也更趋严格,地缘政治风险激增。2020年1月13日,美国财政部代表美国外国投资委员会(CFIUS)正式发布了实施《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)的条例,并于2020年2月13日生效。在欧洲,《欧盟外资审查条例》在很大程度上是为中国“量身定做”的。在这种情况下,中企并购数据大幅下滑。路孚特(Refinitiv)的数据显示,2019年中国企业的海外并购交易规模为410亿美元,金额比2018年减少了近一半,不到2016年峰值的五分之一。其中,中国企业在美国的并购交易额比2018年下降了80%,降至20亿美元。美国波士顿咨询公司2019年并购报告指出,来自中国的海外并购投资额下降78%,交易数量下降31%。另据理脉数据,2020年上半年,中国A股上市公司公开披露的跨境并购交易共计41项,涉及交易金额共计约15.41亿美元,与2018年的126项和2019年的56项相比,分别同比减少了67.46%和26.79%,降幅显著。2020年上半年跨境并购交易中,民营性质的企业并购交易数量超过75%,远超其他性质企业。与2018年和2019年同期相比,民营企业跨境并购项目分别同比下降70.30%和35.42%。

  中国民营企业在外扩张遇到明显挑战。在美国持续对中国科技企业的打压下,字节跳动收购Musical.ly的业务遭遇美国外国投资委员会的审查,并被要求强制出售字节跳动的美国业务。豪掷千亿在海外投资的万达、海航等民营企业也在逐渐收缩战线。2020年11月25日,随着芝加哥物业项目完成出售,万达集团已将其海外地产项目全部清空。

  2.并购纾困持续

  受国内经济下行压力加大、融资环境趋紧、市场变化、贸易战等多重不利因素影响,民营企业流动性危机增强,2020年突如其来的疫情也令民营经济雪上加霜。民营上市公司控制权变更、破产重整占到了八成以上。

  民营控股上市公司控制权变更数量创新高。2018年四季度以来,A股上市公司控制权转让市场热度不减。统计显示,2019年全年A股披露控制权变更的上市公司共计165家,同比增长19.57%。其中,新披露控制权变更的民营控股上市公司为139家(同比增长33.65%),占比84.24%。2020年,国有资本入主的浪潮并未结束。据不完全统计,相关案例多达62起,相关市值3269.8亿元。2019年在民营控股上市公司的控制权变更中,以协议转让和协议转让外加表决权委托(或签署一致行动人、认购定增)的方式导致控制权变更并完成过户的有53家。从溢价率绝对数值看,2019年溢价转让占比虽然超过六成,但平均溢价率仅为13.5%,相较2018年整体溢价率33.17%有显著下降。其中,2019年出现多达18起折价转让案例,占比高达34%,占比创下新高。

  近两年,民营企业尤其是大中型民营企业进入破产重整、债务重组的数量显著增加。在上市公司层面,据上证报资讯统计,2019年,A股市场共计48家上市公司涉及破产重整,其中10家的重整主体是针对旗下的子公司,15家的重整主体是上市公司,23家的重整主体是上市公司控股股东。2016~2018年,涉及破产重整的上市公司(其中包括子公司或其控股股东)数量分别为11家、15家和23家。截至2020年10月,另有14家上市公司启动了破产重整相关工作程序,控股股东启动破产重整的公司共计15家,还有19家公司的子公司启动破产重整,加上2019年已启动破产重整但是尚未结束的50多家公司,沪深两市涉及破产重整的公司已近100家。除了上市公司,一些全国知名的民营企业也不得不面临重整的窘境,比如精功集团、亿阳集团、中南集团、银亿控股,而这些均是当地赫赫有名的龙头民营企业。

  无论是控制权变更继续火爆、溢价率大幅降低、折价交易频现,还是破产重整集中涌现,都反映出民营经济的流动性危机还未过去,并购纾困、破产重整等依旧是民营企业并购的重要手段。

  3.并购扩张与反垄断并存

  经济学家乔治·斯蒂格勒说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”从国际经验看,并购是美国公司的典型成长之路,五次并购浪潮造就了美国一大批产业巨人和跨国公司,也推动了美国的产业变迁、经济转型和持续繁荣。我国正处在经济转型和产业升级的关键时期,迫切需要新的龙头企业的崛起,以提高行业集中度,培育新兴行业,优化资源配置,改善产业结构组合。但与此同时,并购扩张与垄断相伴而行。

  我国现行反垄断法施行于2008年,距今已有13年之久。面对当今快速发展变化的经济形态,过去的法律法规已经难以适应。在互联网领域,反垄断的呼声日益高涨。2020年12月11日,中共中央政治局会议明确提出“强化反垄断和防止资本无序扩张”。这一会议精神在中央经济工作会议上得到重申。2020年12月14日,国家市场监管总局对阿里巴巴投资公司收购银泰商业、腾讯控股的阅文集团收购新丽传媒、顺丰旗下丰巢网络收购中邮智递3起并购案未依法申报、违法实施集中给予行政处罚。此前,市场监管总局还发布《关于平台经济领域的反垄断指南(征求意见稿)》。这一系列举动昭示着平台强监管时代正在到来。

  如何针对平台经济的行业特点实施有效监管,是各国监管者面临的共同难题。近年来,谷歌、脸书、苹果、亚马逊等巨头在欧美遭到多次反垄断调查,也被开过巨额罚单;脸书和谷歌在美国还面临大规模反垄断诉讼。最近,欧盟委员会提交两部法律草案——《数字服务法案》(Digital Services Act)和《数字市场法案》(Digital Markets Act)。中国在2020年初公布的《〈反垄断法〉修订草案(征求意见稿)》中专门加入了互联网反垄断条款,明确了“认定互联网领域经营者具有市场支配地位还应当考虑网络效应、规模经济、锁定效应、掌握和处理相关数据的能力等因素”。《关于平台经济领域的反垄断指南(征求意见稿)》也将一直处于监管“灰色地带”的协议控制(VIE)架构的经营者集中纳入反垄断审查的范围。这些新动向,都是适应具体业态的举措。民营互联网企业在不断扩张并购的同时,头顶也终于悬起了一把“达摩克利斯之剑”。

  精彩目录

Ⅰ 总报告

1. 2020年中国并购市场分析

Ⅱ 政策法规篇

2. 并购法律法规与政策评价

3. “新法新规”下并购市场“新变化”分析

Ⅲ 行业篇

4. 2020年制造业并购分析

5. 2020年能源矿产业并购分析

6. 2020年房地产业并购分析

7. 2020年互联网信息技术业并购分析

8. 2020年金融业并购分析

9. 2020年文体及娱乐业并购分析

10. 2020年建筑业并购分析

11. 2020年电力、热力、燃气、水务公共服务业并购分析

12. 2020年交通运输与仓储物流业并购分析

13. 2020年住宿和餐饮业并购分析

Ⅳ 专题篇

14. 2020年中国上市公司并购分析

15. 2020年民营企业并购现状与趋势分析

16. 区块链产业的并购重组机会和价值

17. 中国并购基金的发展分析

Ⅴ 热点篇

18. 困境资产的并购重组分析

19. 新时期混合所有制改革分析与建议

20. 关于积极应对新冠肺炎疫情影响,深化资本市场改革的若干建议

Ⅵ 案例篇

21. 并购案例一:国联证券收购国金证券股权

22. 并购案例二:淘宝收购吉鑫控股股份

23. 并购案例三:58同城私有化

24. 并购案例四:万达清空海外地产

Ⅶ 附录

25. 2020年中国并购大事记

26. 第十七届中国并购年会精彩论点综述

27. 第六届中国并购基金年会精彩论点综述

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